两年多前,海正药业(600267.SH)选择放弃了瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)49%股权的优先购置权,彼时的操作,让外界直呼“看不懂”。如今才刚已往两年多时间,海正药业又折回要去收购该标的了。 7月7日晚间,海正药业公布了关于操持重大资产重组事项的停牌公告,上市公司拟通过刊行股份、可转换公司债券及支付现金向 HPPC Holding SARL(下称“HPPC”)购置瀚晖制药49%股权,并召募配套资金。从7月7日下战书起,海正药业的股票开始停牌,预计停牌时间不凌驾10个买卖业务日。 回看瀚晖制药的发展脉络,曾藏着一其中外药企“联姻”不快意的故事。 瀚晖制药的前身,是海正辉瑞制药有限公司(下称“海正辉瑞”),于2012年由海正药业及控股子公司海正药业(杭州)有限公司(下称“海正杭州”)互助组建,目的是面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。作为全球500强企业与中国本土制药企业间范围最大的中外合资制药项目,该合资公司建立伊始就受到各方存眷,项目总投资2.95亿美元,其中,海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49%。 双方的互助还未度过“七年之痒”就走向了分道扬镳了局。2017年11月11日,海正药业公布了辉瑞出售海正辉瑞49%股权消息。 据显示,2017年11月8日,辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了全资子公司HPPC;紧接着,在2017 年 11 月 10 日,辉瑞又将 HPPC 100%股权转让给 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(下称“SAPPHIRE”)。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。SAPPHIRE的背后,是高瓴资本。换言之,高瓴资本间接买下了海正辉瑞 49%股权,并持股至今。高瓴资本花了几多资金接下这笔股权,至今也是谜团。 海正药业与辉瑞“联姻”失败背后,双方互助理念的不一致被视为是“导火索”。彼时在辉瑞出售海正辉瑞 49%股权历程中,海正药业为何不直吸收购呢?事实上,上交所为此提出过质疑,由于根据《公司法》第 71 条等有关划定,在同等条件下,海正药业拥有对辉瑞转让海正辉瑞股权的优先购置权。 更令人百思不得其解的是,为了帮助辉瑞间接出售海正辉瑞 49%股权给高瓴资本,海正药业还不吝“冒着”违规风险去修改了合资合同。 根据辉瑞与海正药业最初的合资合同,一方转让海正辉瑞股权时,另一方享有优先购置权,向关联方转让的除外。若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。2017年11月8日当天,在辉瑞转让海正辉瑞49%股权给HPPC时,海正药业也与HPPC签署了修订文件,删除原合资合同中关于对外转让海正辉瑞股权的限定条款。这一合同修订,让海正辉瑞 49%股权顺遂出售给了高瓴资本。由于该修订未颠末海正药业自身的董事会、股东大会决议程序,海正药业事后也遭到上交所的公然非难。 与辉瑞脱钩后的海正辉瑞,于2018年8月,宣布更名为“瀚晖制药”。如今兜兜转转,海正药业为何又要决定收购瀚晖制药49%股权了? 7月8日,海正药业董秘办相干事情职员对第一财经记者表示:“公司在差别的发展阶段,都有差别的战略,彼时辉瑞要向谁出售瀚晖制药股权,决定权在于辉瑞自身。” 从报表数据上看,瀚晖制药的资产还算优良。 据海正药业的年报显示,2019年,瀚晖制药实现业务收入42.99亿元,归属于母公司净利润5.41亿元。在海正药业主要控股参股的18家公司中,2019年可以或许实现红利的,也仅有4家,瀚晖制药是其中的一家。 首创于1956 年的海正药业,虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内排泄、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和贩卖一体化的综合性制药企业,但比年来,业绩却连续陷入低迷状态,如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元。 对于海正药业来说,如果可以或许通盘控股瀚晖制药,有望增厚上市公司的利润。 2019年,瀚晖制药的总资产范围到达40.77亿元,归属于母公司的净资产也到达28.16亿元。海正药业要从高瓴资本手中买下瀚晖制药49%股权,在溢价收购的情况下,想须要支付的代价并不小。 眼下,海正药业需要权衡的是,在包管大股东海正集团对上市公司控制权的同时,如何合理增发股份去收购瀚晖制药49%股权。截至本年一季度末,海正集团持有海正药业33.22%股权。 目前,海正药业在公告中表示,本次买卖业务预计组成重大资产重组,本次买卖业务目前正在举行审计、评估事情,上市公司尚未与买卖业务对方签署正式的买卖业务协议,本项买卖业务终极是否可以或许告竣存在重大不确定性。 富婆俱乐部 http://www.baoyang3328.cn |
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